Marwest Apartment REIT annonce un projet d’opération admissible

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WINNIPEG, MB, 16 février 2021 /CNW/ – Marwest Apartment Real Estate Investment Trust (“Marwest Apartment REIT”. ou le “REIT”) (TSXV : MAR.P), une société de capital de démarrage (telle que définie dans la politique 2.4 – Sociétés de capital-risque (le “Politique du CPC“) de la Bourse de croissance TSX (la “TSXV“), est heureux d’annoncer qu’il a conclu un accord en date du 15 février 2021 (le “Convention de transaction admissible“) relatif à une opération admissible proposée (le “Opération admissible“) dans le cadre de la politique de la société de capital-risque impliquant, entre autres, l’acquisition de deux sociétés en commandite (la “Les LP cibles“) possédant un ensemble de deux propriétés résidentielles multifamiliales comprenant un total de 251 appartements dans Winnipeg, Manitoba (le “Propriétés cibles“).

LP cibles et propriétés cibles

Le premier LP cible est Marwest Apartments I L.P. (“Kenwood LP“), a Manitoba société en commandite qui possède “Kenwood Court”, une propriété composée de deux (2) bâtiments de trois étages comprenant 103 unités, située au 333-337 Warde Avenue à Winnipeg, Manitoba (le “Propriété Kenwood“). Construit en 2006, le Kenwood Property dispose d’un ensemble de 101 suites de deux chambres à coucher et de deux (2) suites de trois chambres à coucher.

Le deuxième LP cible est Marwest Apartments VII L.P. (“Brio LP“), a Manitoba société en commandite qui possède deux complexes comprenant un total de 148 unités situées au 160 Eaglewood Drive (“Brio I“) et 140 Eaglewood Drive (“Brio II“) en Winnipeg, Manitoba (le “Propriété Brio“). Construit en 2018, Brio I se compose de cinq (5) bâtiments de deux étages comprenant 74 unités, situés au 160 Eaglewood Drive à Winnipeg. Construit en 2019, Brio II est composé de cinq (5) bâtiments de deux étages comprenant 74 unités situés au 140 Eaglewood Drive à Winnipeg. Winnipeg, Manitoba. La propriété Brio comprend 40 suites à une chambre, 58 suites à deux chambres, 44 suites à trois chambres et six (6) suites à quatre chambres.

Les seuls actifs et passifs matériels de Kenwood LP concernent la propriété Kenwood. En date du 31 mars 2021le seul prêt hypothécaire garanti par la propriété de Kenwood aura un capital restant de $12,057,853. Il est d’une durée de 10 ans et expire le 1er mai 2030Les frais d’exploitation, qui portent intérêt à un taux annuel fixe de 1,71 %, sont amortis sur une période de 25 ans.

Les seuls actifs et passifs importants de Brio LP concernent la propriété Brio. Il existe deux prêts hypothécaires de premier rang, l’un garanti par Brio I et l’autre garanti par Brio II. À compter du 31 mars 2021 le prêt hypothécaire garanti par Brio I aura un capital restant de $12,949,717. Il est doté d’un mandat de 5 ans qui expire le 1er octobre 2023Les frais d’exploitation, qui portent intérêt à un taux annuel fixe de 4,014 %, sont amortis sur une période de 30 ans. A partir du 31 mars 2021 le prêt hypothécaire garanti par Brio II aura un capital restant de $17,170,695. Il est doté d’un mandat de 10,5 ans qui expire le 1er juin 2030Les frais d’exploitation, qui portent intérêt à un taux annuel fixe de 2,62 %, sont amortis sur une période de 40 ans.

Informations financières historiques de Target LP

États financiers annuels vérifiés distincts des sociétés de personnes cibles pour les exercices clos 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 sont en cours de préparation et seront inclus par le FPI dans la circulaire d’information de la direction qui sera préparée en relation avec une assemblée extraordinaire des porteurs de parts qui sera convoquée dans le but d’approuver l’opération admissible.

Opération admissible

Sous réserve de diverses conditions de clôture, le FPI, par l’intermédiaire d’une société en commandite subsidiaire (la “Partenariat“) a accepté ou se propose d’acquérir :

(a)

toutes les parts de société en commandite émises et en circulation (“Unités de Kenwood LP“) de Kenwood LP de la part de ses détenteurs (chacun, un “Kenwood LP Détenteur de parts” et, collectivement, le “Porteurs de parts de Kenwood LP“), pour un prix d’achat global de 8 192 147 dollars (le “Agrégat Prix d’achat de Kenwood LP“). Le prix d’achat global de Kenwood LP reflète la valeur attribuée à la propriété de Kenwood par les porteurs de parts de Kenwood LP qui sont parties à la convention relative à l’opération admissible, soit un montant de 20 700 000,00 $, moins la dette hypothécaire existante sur la propriété de Kenwood au 31 mars 2021, soit un montant de 12 507 853 $ ; et



(b)

toutes les parts de société en commandite émises et en circulation (“Unités Brio LP“) de Brio LP de la part de ses détenteurs (chacun, un “Brio LP Porteur de parts” et, collectivement, le “Les détenteurs de parts de Brio LP“) pour un prix d’achat global de 3 379 588 dollars (le “Agrégat Prix d’achat de Brio LP“), qui reflète la valeur attribuée à la propriété Brio par les porteurs de parts de la société en commandite Brio qui sont parties à la convention relative à l’opération admissible, soit 33 500 000,00 $, moins la dette hypothécaire globale existante à l’égard de la propriété Brio au 31 mars 2021, soit 30 120 412 $.

Le prix d’achat de l’agrégat Kenwood LP et le prix d’achat de l’agrégat Brio LP (collectivement, le “Prix d’achat global“) sera entièrement satisfaite par l’émission de parts de société en commandite de classe B (“Parts de LP échangeables“) de la société en commandite à une valeur présumée de $1.00 par part de société en commandite échangeable ou, dans le cas des porteurs de parts de Kenwood LP ou de Brio LP qui sont des particuliers et qui ne transfèrent pas leurs parts de Kenwood LP ou de Brio LP à une société canadienne imposable avant la clôture, en parts de fiducie du FPI (“Unités de fiducie“) à une valeur présumée de $1.00 par unité de fiducie. Un total de 11 571 736 parts de société en commandite échangeables et/ou parts de fiducie seront émises en règlement du prix d’achat global. Chaque part de société en commandite échangeable donnera à son détenteur le droit de l’échanger à tout moment contre une part de fiducie et sera accompagnée d’une part spéciale de vote (une ” part de société en commandite “).Unité spéciale de vote“) du FPI donnant à son détenteur le droit de recevoir la notification des assemblées des détenteurs de parts de fiducie (et de parts spéciales de vote), d’y assister et d’y voter. Chaque porteur de parts de Kenwood LP et chaque porteur de parts de Brio LP recevant des parts de LP échangeables aura le droit de choisir de ” transférer ” ses parts de Kenwood LP ou ses parts de Brio LP à la société en commandite avec report d’impôt au moyen d’un choix conjoint avec la société en commandite en vertu de la Loi sur l’impôt sur le revenu (Canada).

La société en commandite acquerra également toutes les actions des commandités des sociétés en commandite cibles.

Opération admissible avec lien de dépendance

L’opération admissible est une “opération entre parties liées” au sens de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX (“Politique de la TSXV 5.9“) et une opération admissible avec lien de dépendance au sens de la politique relative aux sociétés de capital-risque et la clôture est subordonnée à l’obtention de l’approbation des porteurs de parts, y compris sur la base de la “majorité de la minorité”, lors d’une assemblée extraordinaire des porteurs de parts.

Marwest Asset Management Inc (“Marwest“) une société contrôlée par M. William C. MartensLe président de la Commission, le directeur général et un administrateur, et M. Armin W. MartensLe vice-président exécutif, Cornelius W. V. Martens et Karl Martens et appartenant à parts égales à leurs familles respectives (collectivement, les “Groupe de gestion Marwest“), et la FPI conclura un contrat de gestion d’actifs et de gestion immobilière (le “Accord de gestion“) à compter de la clôture de l’opération admissible.

En plus de détenir 100 % des actions de l’associé général de Kenwood LP et 50 % des actions de l’associé général de Brio LP, les membres du Marwest Management Group et d’autres membres de la famille Martens (les ” “) sont également propriétaires de la société.Groupe Marwest“) sont propriétaires d’un total de 125 parts de Kenwood LP, représentant 30,34 % des parts de Kenwood LP en circulation et d’un total de 6 000 parts de Brio LP, représentant 50 % des parts de Brio LP en circulation, qui seront toutes vendues à la société en commandite en contrepartie de parts de LP échangeables. À la suite de l’opération admissible :

(a)

en cas de réalisation d’un placement privé d’un minimum de 500 000 parts de fiducie, sans tenir compte des achats effectués par le groupe Marwest dans le cadre de ce placement, le groupe Marwest contrôlera et/ou détiendra en propriété effective environ 4 915 273 parts de fiducie et parts de société en commandite échangeables représentant environ 35,43 % des parts de fiducie émises et en circulation après dilution (en supposant l’échange de toutes les parts de société en commandite échangeables) ; et



(b)

en cas de réalisation d’un placement privé d’un maximum de 1 000 000 de parts de fiducie, sans tenir compte des achats effectués par le groupe Marwest dans le cadre de ce placement, le groupe Marwest contrôlera et/ou détiendra en propriété effective environ 4 915 273 parts de fiducie et parts de société en commandite échangeables, représentant environ 34,20 % des parts de fiducie émises et en circulation après dilution (en supposant l’échange de toutes les parts de société en commandite échangeables).

Processus d’examen et d’approbation du mandataire indépendant

M. Luke Cain et Mme Kim Rileyles fiduciaires indépendants du FPI à la date de la convention relative à l’opération admissible, ont négocié et approuvé les conditions de la convention relative à l’opération admissible et les principales conditions des conventions d’achat des parts de Kenwood LP et de Brio LP et de la convention de gestion.

Évaluation indépendante des propriétés cibles

Bien que la FPI n’ait pas été tenue d’obtenir une évaluation officielle (au sens de la politique 5.9 de la TSXV) des parts de Kenwood LP ou des parts de Brio LP, la FPI a obtenu une évaluation indépendante pour chacune des propriétés de Kenwood et de Brio qui étaye la contrepartie à payer pour Kenwood LP et Brio LP. Les évaluations indépendantes sont soumises aux hypothèses, réserves et limitations habituelles et seront résumées dans la circulaire d’information de la direction qui sera préparée en relation avec l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui sera convoquée aux fins d’approuver l’opération admissible.

Accord de gestion

Aux termes de la convention de gestion, Marwest sera chargée de fournir des services de gestion d’actifs et de gestion immobilière à la FPI pour une durée initiale de dix ans, avec des renouvellements successifs de cinq ans par la suite, sous réserve d’une résiliation anticipée conformément à ses modalités.

Conformément à la convention de gestion, Marwest aura le droit de nommer les cadres dirigeants de la FPI de temps à autre. La convention de gestion donnera également à Marwest le droit de nommer le chef de la direction au conseil des fiduciaires de la FPI et un (1) fiduciaire supplémentaire lorsque Marwest et son groupe de propriété détiennent 10 % ou plus des titres avec droit de vote en circulation de la FPI et que le conseil des fiduciaires est composé de cinq (5) membres ou plus.

L’accord de gestion donne à Marwest le droit de recevoir, en sa qualité de gestionnaire d’actifs : (i) à compter de la date à laquelle la FPI réalise sa première acquisition après la réalisation de l’opération admissible, des frais de gestion de l’actif de base annuels correspondant à 0,25 % de la valeur comptable brute (telle que définie dans la déclaration de fiducie de la FPI), payables mensuellement ; (ii) à compter de la date à laquelle la FPI réalise sa première acquisition après la réalisation de l’opération admissible, des frais d’acquisition à l’égard des acquisitions d’immeubles selon une échelle mobile allant de 1,0 % du prix d’achat à 0,5 % du prix d’achat ; (iii) à compter de l’exercice financier terminé 31 décembre 2023une prime d’encouragement égale à 15 % de l’augmentation d’une année sur l’autre des fonds d’exploitation ajustés (FEA) par unité par rapport aux FEA par unité à la fin de l’année précédente, multipliée par le nombre d’unités en circulation (sous réserve d’un plafond annuel au cours d’un exercice financier égal à 100 % des frais de gestion des actifs de base payables au cours de l’exercice financier applicable) ; et (iv) des frais de gestion de la construction égaux à 5,0 % des coûts de construction en dur jusqu’à 1 million de dollars et 4,0 % des coûts de construction en dur supérieurs à 1 million de dollars. Les frais de gestion de la construction font l’objet d’un appel d’offres et d’un examen périodique par les administrateurs indépendants de la FPI. Le contrat de gestion donne également à Marwest le droit de recevoir une commission égale à 4,0 % des revenus bruts en tant que frais de gestion de la propriété.

La convention de gestion peut être résiliée par la FPI en ce qui concerne les services de gestion d’actifs et/ou de gestion immobilière dans certaines circonstances, notamment : (i) à la fin du mandat initial ou de chaque mandat de renouvellement pour un motif valable et avec l’approbation de la majorité des fiduciaires indépendants ; ou (ii) sur décision de la majorité des fiduciaires indépendants d’internaliser les services à tout moment (y compris pendant un mandat) après que la FPI a atteint 750 millions de dollars en capitalisation boursière, à condition que la FPI conclue des contrats de gestion avec chacun de ses dirigeants aux conditions du marché, et dans les deux cas sur paiement d’une commission égale aux frais de suivi de 12 mois payés au titre des services résiliés.

Marwest peut résilier l’accord en cas de changement de contrôle défini de la FPI et, dans ce cas, a droit à une indemnité de résiliation égale à trois fois les frais de suivi pour 12 mois.

Sous réserve de l’approbation du TSXV et des détenteurs de parts, Marwest aura le droit de choisir de recevoir jusqu’à 50 % de tout paiement de ses frais de gestion d’actifs annuels de base et jusqu’à 50 % de tout paiement de frais incitatifs en parts de fiducie, à un prix égal au cours moyen pondéré en fonction du volume sur vingt jours des parts de fiducie à la date de paiement (le “PAVT de 20 jours“), à condition que, jusqu’à ce que la capitalisation boursière des parts de fiducie atteigne 20 millions de dollarsle prix sera le plus élevé entre le VWAP de 20 jours et le prix auquel les parts de fiducie ont été émises lors de la dernière offre publique ou du dernier placement privé de parts de fiducie.

Pour garantir un pipeline d’acquisition, la FPI peut de temps en temps fournir aux entités immobilières détenues ou contrôlées par Marwest ou d’autres sociétés du groupe Marwest des prêts mezzanine pour des propriétés à développer. Les conditions de tout prêt mezzanine et les droits accordés à la REIT en relation avec un tel prêt seront négociés entre les fiduciaires indépendants de la REIT et Marwest au moment où un prêt mezzanine est consenti et seront soumis à toutes les approbations réglementaires et des détenteurs de parts applicables.

Directeurs généraux du REIT et de Marwest

Après l’opération admissible, William C. Martens continuera d’exercer ses fonctions de directeur général de la FPI, Armin W. Martens continuera d’occuper le poste de vice-président exécutif de la FPI et Jennifer Nazimek continuera d’exercer les fonctions de directeur financier de la FPI. M. Cornelius W. V. Martensun membre de la direction de Marwest, fournira une assistance aux membres de la direction de la FPI, notamment en ce qui concerne les relations avec les investisseurs.

Les directeurs et cadres dirigeants de Marwest sont William C. Martens (directeur et directeur général), Armin W. Martens (Directeur et vice-président exécutif), Jennifer Nazimek (Directeur financier), Cornelius W.V. Martens (vice-président exécutif) et Karl Martens (Vice-président exécutif).

Administrateurs du FPI

Après examen et approbation de l’opération admissible par les fiduciaires indépendants, Mme Kim Riley a présenté sa démission en tant que mandataire avec effet 16 février 2021 en raison d’un autre engagement professionnel et les administrateurs de la FPI ont approuvé et nommé M. Jason Pellaers pour combler le poste vacant au sein du conseil d’administration et pour servir de président du comité d’audit de la FPI.

M. Pellaers, 45 ans, est actuellement vice-président des finances du Groupe NFI Inc. (“IFN“), un émetteur coté à la bourse de Toronto (TSX : NFI) qui est un des principaux fabricants mondiaux d’autobus. En sa qualité de vice-président des finances, M. Pellaers est responsable des contrôles internes de l’information financière (CIRF) de NFI et des exigences de NFI en matière d’information financière externe. M. Pellaers travaille directement avec le comité d’audit de NFI en examinant les états financiers et les divulgations publiques connexes. M. Pellaers a joué un rôle essentiel dans l’activité de fusions et acquisitions de NFI, ayant dirigé deux acquisitions récentes par NFI et participé en tant que membre principal du service financier à de nombreuses autres acquisitions. Avant d’occuper son poste actuel au sein de Janvier 2017M. Pellaers a occupé d’autres postes importants au sein de l’IFN, notamment celui de directeur des finances depuis août 2010. M. Pellaers est membre de l’Ordre des experts-comptables de Canada et est un CPA (CA) et a reçu un Bachelor of Commerce (Honours) de la Université du Manitoba en 1998.

Sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX, M. Pellaers achètera les 20 000 parts de fiducie de semences de Mme Riley, qui continueront d’être détenues en main tierce conformément aux exigences de la politique sur les sociétés de capital-risque.

Placement privé simultané

Le FPI a engagé la société Canaccord Genuity (le “Agent“) de réaliser, dans la mesure du possible, un placement privé par l’intermédiaire d’un courtier d’un minimum de 500 000 unités de fiducie et d’un maximum de 1 000 000 d’unités de fiducie à un prix $1.00 par unité fiduciaire pour un produit brut d’un minimum de $500,0000 et un maximum de $1,000,000 (le “Placement privé“). Le produit net du placement privé sera utilisé pour financer une partie des dépenses de l’opération admissible et pour le fonds de roulement et les besoins généraux du FPI.

Le FPI a accepté de payer à l’agent une commission égale à sept pour cent (7 %) du produit brut des ventes de parts de fiducie dans le cadre du placement privé.

Les administrateurs et les dirigeants du REIT et/ou de Marwest peuvent acheter des parts de fiducie dans le cadre du placement privé.

Autres conditions de l’opération admissible

Sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX et des porteurs de parts, le FPI propose d’adopter un plan d’intéressement au capital à la clôture de l’opération admissible qui prévoit l’émission de parts de fiducie différées (accompagnées de parts à droit de vote spécial), de parts de fiducie restreintes et d’options sur parts.

Conditions de clôture

La clôture de l’opération admissible est actuellement prévue Avril 2021. La réalisation de l’opération admissible est soumise à un certain nombre de conditions de clôture, notamment l’acceptation de l’offre d’achat des parts de Kenwood LP par les porteurs de parts de Kenwood LP tiers, l’approbation de la Bourse de croissance TSX, l’approbation des porteurs de parts sur la base d’une “majorité de la minorité”, le consentement du prêteur, un contrôle préalable satisfaisant concernant la propriété de Kenwood et la propriété de Brio et l’absence de changement défavorable important dans la Brio LP (ou la propriété de Brio) ou la Kenwood LP (ou la propriété de Kenwood), qui doivent tous se produire 30 juin 2021 ou à une date ultérieure dont les parties peuvent convenir.

Politique de distribution d’espèces

Le conseil d’administration envisagera une politique de distribution d’argent à l’avenir lorsque les revenus et les liquidités le permettront. L’objectif de la FPI est de verser aux détenteurs de parts une distribution en espèces stable et durable qui s’accroît avec le temps à partir d’un portefeuille de propriétés résidentielles multifamiliales de qualité.

Généralités

Dans le cadre de la clôture de l’opération admissible, le FPI demandera à satisfaire aux exigences de la TSXV en matière d’inscription initiale pour un émetteur immobilier. Après l’opération admissible, la FPI entend continuer à se concentrer sur l’acquisition d’immeubles résidentiels multifamiliaux situés dans l’ouest de l CanadaBien que le FPI ne soit pas exclu de l’investissement dans des biens immobiliers situés dans d’autres juridictions de l’UE, il n’est pas exclu qu’il investisse dans des biens immobiliers situés dans d’autres juridictions de l’UE. Canada ou les États-Unis.

À la lumière du placement privé avec courtier concomitant, le FPI demandera une dérogation aux exigences de parrainage de la politique 2.2 de la Bourse de croissance TSX – Parrainage et exigences en matière de parrainage mais il n’y a aucune garantie qu’une telle dérogation sera accordée.

Le siège social de la FPI continuera à être situé à 5th étage, 220 Portage Avenue à Winnipeg, Manitoba.

Déclarations prospectives

Les informations contenues dans le présent communiqué de presse comprennent certaines informations et déclarations sur les points de vue de la direction concernant des événements, des attentes, des plans et des perspectives futurs qui constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations sont fondées sur des hypothèses qui sont soumises à des risques et des incertitudes importants. En raison de ces risques et incertitudes et de divers facteurs, les résultats, attentes, réalisations ou performances réels peuvent différer sensiblement de ceux anticipés et indiqués dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, la réalisation potentielle d’une opération admissible et des opérations connexes, y compris un placement privé. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ces déclarations prospectives ainsi que des résultats futurs. Bien que la direction du FPI estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie que les attentes de toute déclaration prospective s’avéreront exactes. Sauf si la loi l’exige, le FPI n’a pas l’intention et n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives pour refléter les résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs affectant ces déclarations prospectives ou autrement.

Ni le TSXV ni son fournisseur de services de régulation (tel que ce terme est défini dans les politiques du TSXV) n’acceptent la responsabilité de l’adéquation ou de l’exactitude du présent communiqué de presse.

La réalisation de l’opération admissible est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation de la Bourse de croissance TSX, l’approbation des porteurs de parts (y compris sur la base d’une “majorité de minorité”) et les accords et consentements de tiers. L’opération admissible ne peut être conclue tant que les approbations requises des détenteurs de parts n’ont pas été obtenues. Il n’y a aucune garantie que la transaction admissible sera réalisée telle que proposée ou pas du tout. Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la circulaire d’information de la direction qui sera préparée dans le cadre de la transaction admissible, toute information communiquée ou reçue concernant la transaction admissible peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être prise en compte. Les opérations sur les titres d’une société de capital-risque doivent être considérées comme hautement spéculatives. La Bourse de croissance TSX Inc. ne s’est en aucun cas prononcée sur le bien-fondé de l’opération admissible proposée et n’a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Les parts de fiducie offertes ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la “loi américaine sur les valeurs mobilières”) et ne peuvent être offertes ou vendues dans les les États-Unis ou à des personnes américaines ou pour leur compte ou à leur profit, sauf dans le cas de certaines transactions exemptées des exigences d’enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat, de titres du FPI en les États-Unis.

Informations concernant les LP cibles et les propriétés cibles

Ce communiqué de presse présente certaines informations relatives aux sociétés en commandite cibles et aux propriétés cibles. Ces informations ont été fournies par les commandités des sociétés en commandite cibles. Ni le FPI ni aucune autre personne ne fait de déclaration ou ne donne de garantie concernant l’exactitude de ces informations contenues dans le présent communiqué de presse et les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces informations.

SOURCE Marwest Apartment Real Estate Investment Trust

Renseignements : veuillez contacter M. William C. Martens, directeur général, Téléphone : (204) 947-1200.

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