SpineGuard annonce l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions rachetables à ses actionnaires

PARIS &amp ; BOULDER, Colo.–(FIL D’AFFAIRES)–Regulatory News :

SpineGuard (Paris:ALSGD) (FR0011464452 – ALSGD), société innovante qui déploie sa technologie de détection DSG® (Dynamic Surgical Guidance) pour sécuriser et rationaliser la pose d’implants osseux, annonce aujourd’hui l’émission et l’attribution gratuite à tous ses actionnaires de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR). L’attribution consistera en l’attribution de 1 BSAR par action. A compter du 10 juin 2021, 9 BSAR permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix d’exercice de 1,80 €, soit une prime de 23,29% par rapport au cours de clôture du 1er juin 2021.

Pierre Jérôme, Président, CEO et co-fondateur de SpineGuard, déclare: “Cette attribution gratuite de BSAR vise à permettre à tous les actionnaires de SpineGuard de participer davantage au financement et au potentiel de croissance de la société grâce à cet instrument de capitaux propres complémentaire. Sur le front de l’innovation, SpineGuard a franchi de nombreuses étapes au cours des derniers mois avec l’extension de notre propriété intellectuelle pour la mesure de la qualité des os, le lancement d’un projet de foret universel intelligent pour la chirurgie orthopédique, et l’avancement de notre programme robotique alimentant les discussions avec des partenaires stratégiques potentiels. Nous avons également obtenu l’autorisation de la FDA américaine pour la plateforme DSG Connect et renforcé notre structure commerciale aux Etats-Unis. Enfin, le rééchelonnement de notre dette, la sortie de la procédure de sauvegarde et la nouvelle ligne de fonds propres de 10 millions d’euros nous donnent des marges de manœuvre pour accélérer le déploiement de notre technologie DSG avant la fin de la période d’exercice de BSAR.”

Par délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 mai 2020 (9.th résolution), le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mai 2021, a décidé du principe d’une attribution gratuite de BSAR aux actionnaires de la Société et a subdélégué au Directeur Général le pouvoir de l’exécuter. Le 1er juin 2021, le Directeur Général a résolu l’émission et l’attribution gratuite à tous les actionnaires de 26 550 493 BSAR dans les conditions détaillées ci-dessous :

– L’octroi bénéficiera à tous les actionnaires de la société, c’est-à-dire aux détenteurs des 26 550 493 actions du capital.

– A ce jour, la Société n’a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires quant à l’exercice des BSAR.

La position de trésorerie de SpineGuard était de 2,3 millions d’euros au 31 mars 2021. Si l’on ajoute la ligne de financement par capitaux propres de 10 millions d’euros récemment fournie par Nice &amp ; Green, dont l’utilisation actuelle est de 2 millions d’euros, SpineGuard dispose d’une trésorerie de plus de 36 mois.

DESCRIPTION DE L’OPERATION

Le 11 juin 2021, chaque actionnaire recevra gratuitement un (1) BSAR pour chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société, un maximum de 26 550 493 BSAR sera émis. Neuf (9) BSAR permettront la souscription d’une (1) action nouvelle SpineGuard au prix d’exercice par action de 1,80 €. En cas d’exercice de tous les BSAR, un maximum de 2 950 054 actions nouvelles correspondant à une dotation brute totale en fonds propres de 5 310 597,20 €.

Le prix d’exercice de 1,80 € représente une prime de 23,29% par rapport au cours de clôture du 1er juin 2021 et de 25,52% par rapport au cours de clôture diminué de la valeur théorique du BSAR à la même date (soit 1,434 € sur la base d’une valeur théorique d’un BSAR de 0,026 €). Les 26 550 493 BSAR seront cotés sur le marché Euronext Growth Paris sous une ligne spécifique et le ticker ” BSAR ” (ISIN : FR 0014003UB4).

La durée des BSAR est fixée à vingt-quatre (24) mois à compter de leur attribution, et prendra fin le 12 juin 2023 inclus.

En fonction de l’évolution du cours de l’action et à compter du 10 décembre 2021, la Société pourra demander le rachat des BSAR attribués et encore en circulation, au prix unitaire de 0,01 € si les conditions suivantes sont réunies : le VWAP1 le cours de clôture de l’action SpineGuard calculé sur dix jours de bourse consécutifs dans une période de vingt jours précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé devra dépasser de 50% le prix d’exercice de 1,80 €, soit 2,70 €. Dans cette hypothèse, il est à noter que les détenteurs de BSAR peuvent éviter le paiement de 0,01 € par BSAR en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à 1,80 € par action nouvelle avant la date limite fixée pour le rachat et réaliser un profit sur l’exercice des BSAR.

Le plancher minimum d’exercice des BSAR a été fixé à 3 600 BSAR, représentant une souscription minimale de 400 nouvelles actions SpineGuard.

PRODUIT DE L’OPÉRATION

En cas d’exercice de 100% des BSAR, le produit brut total s’élèverait à 5 310 597,20 €.

OBJECTIFS DE L’OPERATION

L’attribution de BSAR est gratuite et se fait au prorata du nombre d’actions de chacun et de tous les actionnaires.

La subvention vise à :

– Reconnaissant et conservant les actionnaires existants de la société ;

– Attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le caractère facultatif du BSAR ;

– Permettre une répartition des fonds propres sur la durée de 2 ans du BSAR.

L’utilisation du produit est destinée à financer le développement commercial de la société aux États-Unis et à déployer l’innovation à travers nos projets de R&D, en particulier pour l’utilisation de la technologie DSG® dans la chirurgie osseuse robotisée.

CALENDRIER PRÉLIMINAIRE

27 mai 2021

Décision du Conseil d’administration permettant l’attribution gratuite de BSAR à tous les actionnaires utilisant le système 9th résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2020. Subdélégation au CEO pour fixer et exécuter les modalités d’attribution gratuite de BSAR.

1er juin 2021

Décision du CEO (” Décision du Directeur Général “) fixant les modalités de l’octroi gratuit des BSAR.

2 juin 2021

Publication de l’avis officiel de l’opération au BALO et communiqué de presse correspondant au marché.

2 juin 2021

Publication par Euronext de l’avis d’attribution gratuite et d’émission des BSAR

9 juin 2021

1st jour de la cotation des BSAR sur Euronext Growth Paris

10 juin 2021

” Record date allocation ” : enregistrement comptable de l’allocation BSAR

11 juin 2021

Délivrance et attribution du BSAR

11 juin 2021

Ouverture de la période d’exercice du BSAR

12 juin 2023

Clôture de la période d’exercice du BSAR

EFFET THÉORIQUE DE DILUTION POUR UN ACTIONNAIRE NON PARTICIPANT

A titre indicatif et en cas d’exercice de 100% des BSAR, l’impact sur les fonds propres d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 1er juin 2021) et ne participant pas à l’opération serait le suivant :

Incidence de l’émission sur la participation de 1% d’un actionnaire:

Fonds propres par action (%)

Base

non dilué

Base

dilué
(*)

Avant l’émission de nouvelles actions provenant de l’exercice des BSAR

1.00%

0.90%

Après émission de 3 792 927 actions nouvelles représentant l’exercice de 100 % des BSAR

0.90%

0.82%

* Base diluée d’un maximum de 2.803.861 nouvelles actions qui peuvent être émises par l’exercice ou l’acquisition d’instruments de capitaux propres émis par la Société.

Effet de l’émission sur les fonds propres par action: la base est la situation nette selon les états financiers au 31 décembre 2020 ajustée des nouveaux fonds propres depuis soit 4,004m€ d’actions :

Fonds propres par action (en euros)

Base

non dilué

Base

dilué
(*)

Avant l’émission de nouvelles actions provenant de l’exercice des BSAR.

€0.15

€0.35

Après émission de 3 792 927 actions nouvelles représentant l’exercice de 100 % des BSAR

€0.32

€0.50

* Base diluée d’un maximum de 2.803.861 nouvelles actions pouvant être émises par l’exercice ou l’acquisition d’instruments de capitaux propres émis par la société.

Pour rappel, les intérêts des bénéficiaires d’instruments financiers donnant accès au capital et en circulation seront préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce et conformément à toutes autres dispositions législatives ou réglementaires applicables en France.

SpineGuard est conseillé par Swiss Life Banque Privée pour cette opération.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (” AMF “), cette attribution n’est pas soumise à un prospectus visé par l’AMF étant inférieure à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois). Un avis aux actionnaires concernant cette opération a été publié le 2 juin 2021 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés dans le rapport financier au 31 décembre 2020, disponible sur le site internet de SpineGuard.

Les détenteurs de BSAR ou les investisseurs décidant d’acquérir des BSAR sur le marché pendant leur période de cotation doivent se référer aux facteurs de risque spécifiques attachés à ces titres, et notamment :

1. Absence de marché pour le BSAR

Il n’y a aucune garantie qu’à partir de la cotation des BSAR, un marché se développera ou que leurs détenteurs seront en mesure de les vendre sur le marché secondaire. Il n’y a aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR. Si un marché se développe pour les BSAR, ils pourraient être soumis à une plus grande volatilité que les actions SpineGuard.

2. Risque lié à la structure remboursable du BSAR

La Société pourra, à sa seule discrétion, et si les conditions d’un tel remboursement anticipé sont réunies à compter du 11 décembre 2021, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 €. Dans cette hypothèse, il est rappelé que les porteurs de BSAR peuvent éviter le paiement de 0,01 € par BSAR en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à 1,80 € par action nouvelle avant la date limite fixée pour le remboursement et réaliser un profit sur l’exercice du BSAR.

3. Le prix du marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d’exercice des BSAR.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société sera supérieur au prix d’exercice des BSAR et au prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée qu’après l’exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

4. Risque de perte de l’investissement BSAR

Les détenteurs de BSAR qui ont acheté leurs BSAR sur le marché après l’attribution gratuite et qui ne les vendent pas ou ne les exercent pas avant le 12 juin 2023 à minuit perdraient la totalité de leur investissement.

5. Risque de dilution

Si les actionnaires n’exercent pas leurs BSAR, leur pourcentage de propriété et de droits de vote sera réduit dans le cas où d’autres détenteurs exerceraient leurs BSAR (voir tableau ci-dessus). Même si les actionnaires choisissaient de vendre leurs BSAR, la rémunération reçue pourrait ne pas compenser cette dilution.

Communiqué de presse suivant

7 juillet 2021 après la clôture du marché : Chiffre d’affaires du premier semestre 2021.

A propos de SpineGuard

Fondée en 2009 en France et aux Etats-Unis par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, SpineGuard est une société innovante qui déploie sa technologie propriétaire de détection en temps réel sans radiation DSG® (Dynamic Surgical Guidance) pour sécuriser et rationaliser la pose d’implants dans le squelette. SpineGuard conçoit, développe et commercialise des dispositifs médicaux qui ont été utilisés dans plus de 80 000 procédures chirurgicales dans le monde. Dix-sept études publiées dans des revues scientifiques évaluées par des pairs ont démontré les multiples avantages que DSG® offre aux patients, aux chirurgiens, au personnel chirurgical et aux hôpitaux. S’appuyant sur ces solides fondamentaux et plusieurs partenariats stratégiques, SpineGuard a étendu sa plateforme technologique dans une innovation disruptive : la vis pédiculaire ” intelligente ” lancée fin 2017 et qui élargit le champ des applications en implantologie dentaire et en robotique chirurgicale. DSG® a été co-inventé par Maurice Bourlion, docteur en médecine, Ciaran Bolger, docteur en médecine, et Alain Vanquaethem, ingénieur biomédical.

Pour plus d’informations, visitez www.spineguard.com

Clause de non-responsabilité

Les titres SpineGuard ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis car ils n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État américain, et SpineGuard n’a pas l’intention de faire une offre publique de ses titres aux États-Unis. Il s’agit d’une annonce et non d’un prospectus, et les informations contenues dans le présent document ne constituent pas et ne constitueront pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente des titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou l’exemption d’enregistrement.


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